Céder ses parts dans une SARL : Attention au respect des règles !

Dans une SARL, on ne fait pas entrer qui on veut au capital.

Dès qu'un associé veut vendre ses parts à quelqu'un d'extérieur à la société, la loi impose une procédure précise, appelée « procédure d'agrément » : les autres associés doivent donner leur accord. Cette règle protège l'esprit de la SARL, où les associés se choisissent entre eux. Mais elle est aussi très stricte sur la forme, et la moindre erreur peut faire annuler la cession, parfois des années plus tard, même si tout le monde était d'accord sur le fond.

Quand l'accord des associés est-il nécessaire ?

Par principe, un associé peut librement céder ses parts à un autre associé, à son conjoint, ou à ses enfants ou parents. Aucun agrément n'est requis dans ces cas, sauf si les statuts de la société ont prévu le contraire. C'est pourquoi il faut toujours relire les statuts avant une cession, même « en famille » : une clause qu'on a oubliée peut suffire à bloquer ou annuler l'opération.

En revanche, dès qu'il s'agit de vendre ses parts à un tiers extérieur à la société, l'accord des autres associés est obligatoire. Cette règle est d'ordre public : les statuts ne peuvent pas la supprimer ni l'assouplir.

Étape 1 : prévenir la société et tous les associés

Avant toute chose, celui qui veut vendre ses parts doit notifier son projet à la société et, individuellement, à chacun des autres associés. Cette notification doit indiquer qui est l'acheteur, combien de parts sont concernées, et à quel prix. Elle se fait par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

C'est l'étape la plus risquée de toute la procédure, car les tribunaux la contrôlent avec une sévérité qui surprend souvent les dirigeants. Il ne suffit pas que tout le monde soit informé « dans les faits » : la Cour de cassation a annulé des cessions alors même que les associés avaient signé l'acte de cession, participé aux assemblées suivantes, ou même exercé la fonction de gérant pendant des années après l'opération. Aucune de ces circonstances ne remplace la notification en bonne et due forme. Un seul associé oublié, et la cession peut être annulée, même si cet associé ne s'était jamais plaint jusque-là.

Étape 2 : la décision des associés, dans un délai strict

Une fois la notification envoyée, le gérant a huit jours pour organiser un vote : convocation d'une assemblée, ou consultation écrite si les statuts le permettent. Les associés doivent ensuite se prononcer dans un délai global de trois mois à compter de la notification. Passé ce délai sans réponse, l'agrément est considéré comme accordé automatiquement.

La décision se prend à la majorité des associés (en nombre), représentant au moins la moitié des parts de la société, sauf si les statuts demandent plus. Le vendeur doit pouvoir voter.

Étape 3 : notifier le résultat du vote au vendeur